2012年國際商務(wù)師考試國際商法資料（3）
來源：中大網(wǎng)校發(fā)布時間：2012-02-02 09:07:09
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1.商事組織：指能夠以自己的名義從事經(jīng)營活動，并且具有一定規(guī)模的經(jīng)濟組織。
2.西方國家的商事組織的法律形式：個人企業(yè)、合伙與公司。（公司是最重要的商事組織形式）
3.個人企業(yè)：指由一名出資者單獨出自與從事經(jīng)營管理的企業(yè)。
4.合伙：指兩個或者兩個以上的合伙人為經(jīng)營共同事業(yè)、共同投資于共享利潤而組成的企業(yè)。
（合伙人對合伙的債務(wù)負無限連帶責(zé)任）
6.公司法的特征：
1）從公司法的內(nèi)容看，公司法是一種組織法與活動法相結(jié)合的法律。
2）從公司法的體例看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律。
3）從公司法的規(guī)范選擇看，公司法是以種強制性與任意性想結(jié)合的法律。
4）公司法是具有一定的國際性的國內(nèi)法，公司法在本質(zhì)上屬于國內(nèi)法，同時也注意借鑒與吸收其他國家通行的公司法則。
7.公司：在英美法系國家，公司制數(shù)人出于共同的目的而進行的組合，一般是為營利而經(jīng)營業(yè)務(wù)。在大陸法系國家，公司是指依法定程序設(shè)立的以營利為目的的社團法人。
8.公司的主要特征：1）公司擁有自己的財產(chǎn)；2）公司以自己的名義享受權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)；3）公司以自己的名義起訴與應(yīng)訴；4）公司擁有日常經(jīng)營管理權(quán)；5）公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響。
9.母公司、子公司均為法人；總公司是法人、分公司不具法人資格。
10.公司分為無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司
11.有限責(zé)任公司：指股東人數(shù)較少，不發(fā)行股票，股份不得隨意轉(zhuǎn)讓，股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任公司。
12.股份有限責(zé)任公司：指公司資本分為相等的股份，公司通過向社會公開發(fā)行股票募集資本，股東對公司的債務(wù)負有有限責(zé)任的公司。
13.股份與股票：股份有限公司的資本均分為股份，是均分公司資本的單位，每一股代表一定的金額，每股的金額應(yīng)當(dāng)相同。股份有限公司的股份表現(xiàn)為股票，股票是代表股權(quán)的文書憑證，也是股東身份的證明文件。
股份有限公司的股份分為記名股與無記名股、普通股與優(yōu)先股
14.股票市場：買賣和流通股票的場所。
15.股票與債權(quán)的區(qū)別：
1）股份的持有者是公司的股東，是公司的成員，而公司債的持有人則僅僅是公司的債權(quán)人，與公司是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
2）股份是一種永久性投資，股東不得要求公司返還股金，而公司債則有一定的清償期，屆時公司必須返還本金。
3）股份通常沒有固定的紅利率，只有當(dāng)公司盈利后才能進行分紅，而且紅利率隨盈利的多少上下浮動，而公司債則有固定的利息率，無論公司是否盈利，公司債持有人均有權(quán)請求按其支付利息。
4）股東作為公司的成員有權(quán)參加股東大會并進行投票，對公司的經(jīng)營決策有參與權(quán)，而公司債持有人則一般無權(quán)參與公司的經(jīng)營管理活動。
5）當(dāng)公司解散時，公司債持有人優(yōu)先于股東得到清償。
16，公積金：指公司為了彌補以外虧損，擴大營業(yè)范圍，或為了鞏固公司的財政基礎(chǔ)，從公司的盈利中提取一部分，不作為紅利分配，而保留在公司內(nèi)部，以備必要時使用的基金。
17.根據(jù)各國公司法的規(guī)定，股份有限公司的機關(guān)主要有股份大會、董事會與監(jiān)事會三種。
18.德國的監(jiān)察人是由股東與職工代表共同組成的。
19.“先算后散”即規(guī)定公司只有清算后才能解散：“閑散后算”即規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)先宣布解散，然后再進行清算。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第192條規(guī)定，實質(zhì)上我國采用“先散后算”
20.兼并：指兩家或更多的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常是一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。
21.收購：指通過證券市場收購目標(biāo)企業(yè)的股份或購買目標(biāo)企業(yè)的股票達到控制目標(biāo)企業(yè)，使資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的行為。
22跨國公司：指由分設(shè)在兩個或兩個以上國家的實體組成的企業(yè)，而不論這些實體的法律形式和活動范圍如何；這種企業(yè)的業(yè)務(wù)是通過一個或多個決策中心，根據(jù)一定的決策體制經(jīng)營的，可以具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略；企業(yè)的各個實體能對其他實體的活動施加重要影響，尤其是可以同其他實體分享知識、資源以及分擔(dān)責(zé)任。
23跨國公司的作用：
1）為東道國管制跨國公司的活動提供了一套基本準(zhǔn)則。
2）有助于協(xié)調(diào)某些關(guān)鍵領(lǐng)域中的國內(nèi)法
3）有助于促進新的國際法律規(guī)則的形成與發(fā)展
4）促使跨國公司在東道國的經(jīng)濟發(fā)展和國際經(jīng)濟合作中作出積極的貢獻。
24跨國并購的特點：
1）從地區(qū)與國別分析，發(fā)達國家占主導(dǎo)地位，其中美國具有舉足輕重的作用。
2）從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)與并購方式分析，主要集中于服務(wù)業(yè)與技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，而且是同一領(lǐng)域的橫向并購，就是發(fā)生在生產(chǎn)同類商品或提供同種服務(wù)的企業(yè)之間的并購。
3）從并購范圍與規(guī)模分析，實際面非常廣泛，不僅有傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，還有高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和軍工與防務(wù)部門。
4）并購數(shù)額巨大，開創(chuàng)了一系列新紀(jì)錄。
5）并購規(guī)模不斷升級，形成了世界級的超大型跨國公司。
25.合伙：指兩個或兩個以上的合伙人為經(jīng)營共同事業(yè)、共同出資與共享利潤而組成的企業(yè)。
26合伙企業(yè)一般不是法人，原則上不能以合伙企業(yè)的名義擁有財產(chǎn)，享受權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)，合伙人對債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
27合伙人的義務(wù)：出資、忠實、謹(jǐn)慎與注意、不隨意轉(zhuǎn)讓出資
28合伙企業(yè)的解散包括自愿解散、依法解散。
29有限合伙：指至少由一名普通合伙人與至少一名有限合伙人組成的企業(yè)。
30合資經(jīng)營企業(yè)：由兩個或者兩個以上的合營者，一營利為目的，為了從事某種特定的業(yè)務(wù)而組成的企業(yè)。（美國的法律認(rèn)為，合營企業(yè)屬于“人的組合”，不是一個法人。）
31《公司法》規(guī)定了公司的權(quán)利機構(gòu)是股東大會，公司的決策機構(gòu)是董事會，并規(guī)定了包括總經(jīng)理在內(nèi)的公司高級管理人員進行日常經(jīng)營管理工作職權(quán)。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。
32國有企業(yè)實行公司制，是商事組織的重要內(nèi)容之一。國有獨資公司不設(shè)股東會。國有獨資公司設(shè)立董事會。董事長為公司的法定代表人。
