“長(zhǎng)風(fēng)”地王剛剛落槌，中海又忙不迭豪擲近30億港元，欲將光大房產(chǎn)招入麾下。
　　中國(guó)建筑發(fā)布公告稱，其上市子公司中國(guó)海外發(fā)展（0688.HK）收購(gòu)香港上市公司蜆殼電器（0081.HK）已獲得香港證監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)。蜆殼電器持有光大房產(chǎn)70%的權(quán)益，倘若中海外最終收購(gòu)成功，有望通過(guò)蜆殼電器，達(dá)到曲線收購(gòu)光大房產(chǎn)的目的。
　　中海外意在光大
　　被視為地產(chǎn)界“優(yōu)等生”之一的中海外作風(fēng)穩(wěn)健，2008年10月至2009年8月間，未在公開(kāi)市場(chǎng)拿地；8月下旬舉辦的2009半年報(bào)業(yè)績(jī)會(huì)上，董事局主席孔慶平甚至表態(tài)說(shuō)：“我們絕不會(huì)為了土地而去拼命�！�
　　然而，不鳴則已，一鳴驚動(dòng)天下。9月10日，中海外以70億拍得上海長(zhǎng)風(fēng)地塊，刷新土地樓面單價(jià)記錄；一周之后又宣布擬以近30億港元全面收購(gòu)?fù)槡る娖鳌?
　　早在8月10日蜆殼電器就曾披露，正與獨(dú)立第三方磋商重組以及發(fā)行新股，可能導(dǎo)致公司控股權(quán)變動(dòng)，預(yù)期認(rèn)購(gòu)人將提出全面收購(gòu)建議。
　　出售信息披露后即遭光大集團(tuán)申訴，后者表示其持有光大房產(chǎn)30%的股權(quán)，若蜆殼電器有意出讓光大房產(chǎn)股份，它擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。8月18日，蜆殼電器收到傳訊令狀。
　　一個(gè)月后，買家終于浮出水面。9月16日，中海外和蜆殼電器聯(lián)合宣布，已于9月9日訂立認(rèn)購(gòu)協(xié)議，蜆殼電器進(jìn)行重組，中海外認(rèn)購(gòu)其新股，完成有關(guān)認(rèn)購(gòu)后，中海外還可能提出現(xiàn)金收購(gòu)建議。
　　讓中海外不惜與光大集團(tuán)拉下臉的蜆殼電器創(chuàng)辦于1952年，創(chuàng)始人為有“風(fēng)扇大王”之稱的翁祐，主營(yíng)家電制造企業(yè)，同時(shí)也涉及房地產(chǎn)投資，擁有香港蜆殼工業(yè)大廈、廣州中信廣場(chǎng)、美國(guó)加州Livermore商業(yè)中心等商業(yè)物業(yè)。受累于全球經(jīng)濟(jì)衰退，2008年蜆殼電器盈利大幅縮水，純利僅2356萬(wàn)港元，較2007年縮水超過(guò)9成。
　　目前，蜆殼電器市值僅20億港元，而光大房產(chǎn)資產(chǎn)總量超過(guò)30億元人民幣，中海外覬覦的正是前者持有的光大房產(chǎn)70%股權(quán)。根據(jù)蜆殼電器2008年報(bào)，光大房產(chǎn)分別在北京、廣州等城市全資或合資擁有10個(gè)房地產(chǎn)物業(yè)或正在發(fā)展的項(xiàng)目，涉及土地面積近300萬(wàn)平米，且其土地儲(chǔ)備均屬于一線城市中少有出讓的優(yōu)質(zhì)地塊。
　　如廣州光大花園F期水岸榕城，總建設(shè)面積35萬(wàn)平米，該區(qū)域目前銷售均價(jià)已經(jīng)接近15000元/平米；光大名筑、光大橡園亦處于廣州核心居住區(qū)域，銷售前景看好。
　　在北京，光大房產(chǎn)則擁有北三環(huán)學(xué)院路一宗建筑面積為86000平米的住宅項(xiàng)目，以及昌平一處低密度住宅用地，建筑面積約20萬(wàn)平米。
　　一名不愿意具名的港股分析師向《地產(chǎn)》記者表示，此前大型國(guó)資房企之間相互吞并的情況較為少見(jiàn)。他分析，中國(guó)海外此次收購(gòu)動(dòng)機(jī)可能是為避免與光大房產(chǎn)在某些地區(qū)的正面競(jìng)爭(zhēng)，并利用光大房產(chǎn)介入自己不熟悉的地區(qū)。
　　光大房產(chǎn)網(wǎng)站顯示，其在桂林、呼和浩特和合肥還擁有規(guī)模龐大的一級(jí)土地整理項(xiàng)目，其中，后三個(gè)地區(qū)中海外尚未介入，一旦獲得資產(chǎn)，中海外的版圖也將隨之?dāng)U大。
　　光大集團(tuán)反擊
　　9月30日，蜆殼電器公布了中海外計(jì)劃入股的重組方案。
　　僅保留擁有光大房產(chǎn)70%權(quán)益的PanChina Land集團(tuán)，蜆殼電器將剩余資產(chǎn)，如家電和其他股權(quán)投資悉數(shù)轉(zhuǎn)讓至全資附屬公司Privateco，蜆殼電器原有股東將按照持股數(shù)獲得同樣數(shù)量的Privateco股份。轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，蜆殼電器董事會(huì)主席翁國(guó)基（已故“風(fēng)扇大王”翁佑之子）及其關(guān)聯(lián)人士持有Privateco約63％權(quán)益，同時(shí)，翁國(guó)基旗下的Red Dynasty將以每股1.8港元向其他股東提出收購(gòu)意向。
　　待蜆殼電器重組完畢，僅留下光大房產(chǎn)資產(chǎn)之“凈殼”后，中海外將以每股2.9港元購(gòu)入蜆殼電器1.57億股新股，占擴(kuò)大后股本的23%；同時(shí)中海外將以5港元/股向原股東實(shí)施自愿無(wú)條件現(xiàn)金收購(gòu)，爭(zhēng)取獲得50.1%的絕對(duì)控股權(quán)并保持其上市地位。中海外現(xiàn)金收購(gòu)建議將最多適用于約5.2億股，涉及金額最多26.17億港元。
　　不過(guò)，中海外與蜆殼電器的交易仍存在諸多變數(shù)。受收購(gòu)消息的刺激，持有光大房產(chǎn)30%的第二大股東Assure Win就蜆殼電器向中海外出售股權(quán)一事入稟法院，指稱蜆殼電器違反協(xié)議，未事先通告Assure Win，其并沒(méi)有放棄股份購(gòu)買優(yōu)先權(quán)。Assure Win為光大集團(tuán)的下屬公司。
　　同時(shí)，光大集團(tuán)還指責(zé)蜆殼電器8月6日罷免光大房產(chǎn)總經(jīng)理兼董事劉展程序不當(dāng)，未得到光大房產(chǎn)2/3以上董事表決通過(guò)，當(dāng)屬無(wú)效。
　　有分析人士指出，由于中海外與光大集團(tuán)同屬國(guó)企，故中海外不便出聲，希望蜆殼電器能自行處理。但從現(xiàn)在來(lái)看，即便中海外能成功入主蜆殼電器，能否成功控制光大房產(chǎn)，尚未可知。
　　廉價(jià)售股釀苦果
　　“這件事情你從哪聽(tīng)說(shuō)的，我都不清楚�！痹诮邮堋兜禺a(chǎn)》記者電話問(wèn)詢時(shí)，光大房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司副總經(jīng)理李徑很是精明地打起了迷蹤拳。
　　旗下房企主要股權(quán)在資本市場(chǎng)被兜售，光大集團(tuán)只能入稟法院求得權(quán)益保護(hù)，這其中酸楚，只有個(gè)中人才能體會(huì)。
　　究其原因，得追溯至4年前的交易。光大房產(chǎn)原為光大集團(tuán)旗下國(guó)有獨(dú)資公司，早期光大集團(tuán)在內(nèi)地的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)全部由光大房產(chǎn)掌控。2005年，準(zhǔn)備專注于金融業(yè)的光大集團(tuán)展開(kāi)重組，剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，在英屬維京群島注冊(cè)成立Jodrell投資公司，將光大房產(chǎn)70%股份注入，光大集團(tuán)仍持有光大房產(chǎn)30%的股權(quán)。
　　2005年，香港蜆殼電器意外介入，以5.05億港元收購(gòu)Tigerlily公司80%股權(quán)，而Jodrell作為Tigerlily的子公司，蜆殼集團(tuán)就曲線接手光大房產(chǎn)70%股權(quán)。換算之后，蜆殼集團(tuán)彼時(shí)即手握光大房產(chǎn)56%的股權(quán)，成為光大房產(chǎn)的第一大股東。
　　一年后，蜆殼電器又通過(guò)1.4億港元收購(gòu)余下股份，使Jodrell成為其全資子公司，從而完成控股光大房產(chǎn)70%的既定動(dòng)作。光大集團(tuán)則將光大房產(chǎn)剩余30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Assure Win.
　　一位曾在北京光大房產(chǎn)工作過(guò)的知情人士透露，光大集團(tuán)醞釀重組之時(shí)，即有剝離房地產(chǎn)輔業(yè)的打算。在蜆殼電器收購(gòu)光大房產(chǎn)之前，光大房產(chǎn)管理層還曾醞釀對(duì)企業(yè)進(jìn)行MBO，但蜆殼電器進(jìn)入后，許諾給光大房產(chǎn)管理層不錯(cuò)的激勵(lì)政策，遂放棄MBO計(jì)劃。
　　2006年10月，蜆殼電器收購(gòu)光大房產(chǎn)前夕，博資財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司對(duì)光大房產(chǎn)物業(yè)資產(chǎn)的估值超過(guò)30億元人民幣，但令人稍嫌困惑的是，蜆殼電器購(gòu)入光大房產(chǎn)70%的股份，累計(jì)才花費(fèi)約6億元。
　　光大房產(chǎn)在光大集團(tuán)輔業(yè)剝離的真空期，很可能被管理層廉價(jià)轉(zhuǎn)賣。2008年金融危機(jī)爆發(fā)，蜆殼電器市值貶損很大，光大房產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格也隨之跌落，顯示出較高的含金量，熟諳香港資本市場(chǎng)規(guī)則的中海外擬捷足先登。光大集團(tuán)自然不甘心光大房產(chǎn)股權(quán)再度旁落，兩大央企之間的爭(zhēng)奪戰(zhàn)在所難免。