第九章 企業(yè)的設(shè)立、購(gòu)并、分立與清算

　　1、獨(dú)資企業(yè)特點(diǎn)：

　�、僦挥形ㄒ灰粋�(gè)出資者。

　　②出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

　�、郦�(dú)資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，一般簡(jiǎn)言，獨(dú)資企業(yè)的收益納入其他收益一并計(jì)算交納個(gè)人所得稅。

　　2、獨(dú)資企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：

　�、俳Y(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。

　�、谌菀组_辦。

　�、劾麧�(rùn)獨(dú)享。

　�、芟拗戚^少。

　　獨(dú)資企業(yè)的缺點(diǎn)：

　　①出資者負(fù)有無(wú)限償債責(zé)任。

　�、诨I資困難，由于個(gè)人的財(cái)力有限，企業(yè)往往會(huì)因信用不足、信息不對(duì)稱而存在籌資障礙。

　　3、合伙企業(yè)的法律特征：

　　①有兩個(gè)以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的人。

　�、谟袝�面合伙協(xié)議，合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。

　�、酆匣锶艘载泿�、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他屬于合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

　�、苡嘘P(guān)合伙企業(yè)改變名稱、向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)、處分不動(dòng)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利、為他人提供擔(dān)保、聘任企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員等重要事務(wù)，均須經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　⑤合伙企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

　�、藓匣锶藢�(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　4、合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：

　�、匍_辦容易。

　�、谛庞孟鄬�(duì)較佳。

　　合伙企業(yè)的缺點(diǎn)：

　�、儇�(zé)任無(wú)限。

　�、跈�(quán)力不集中。

　　③有時(shí)決策過(guò)程過(guò)于冗長(zhǎng)等。

　　5、有限責(zé)任公司的含義：是指由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司的特征：

　�、俟�司的資本總額不分為等額的股份。

　　②公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)股票。

　�、酃�司股份的轉(zhuǎn)讓有較嚴(yán)格限制。

　�、芟拗乒蓶|認(rèn)輸，不得超過(guò)一定限額。

　　⑤股東以其出資比例享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　�、薰蓶|以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

　　6、股份有限公司的法律特征：

　�、俟�司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　�、诠�司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有股份的憑證。

　　③同股同權(quán)，同股同利，股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一個(gè)表決權(quán)。

　�、芄蓶|可以依法轉(zhuǎn)讓持有的股份。

　�、莨蓶|不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒(méi)有上限限制。

　　⑥股東以其所持股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　7、股份有限公司的特點(diǎn)：

　�、俪袚�(dān)有限責(zé)任。

　�、谟览m(xù)存在。

　�、垡子诨I資。

　�、苤貜�(fù)納稅。

　　8、企業(yè)設(shè)立的程序：

　�、侔l(fā)起。

　　②論證。

　�、蹐�(bào)批。

　�、芑I建。

　�、萆暾�(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　�、夼鷾�(zhǔn)注冊(cè)。

　　9、企業(yè)的籌建工作包括的內(nèi)容：

　�、匍_設(shè)臨時(shí)賬戶，籌集所需資金。

　�、谡衅竼T工。

　�、圪�(gòu)置生產(chǎn)所需要原材料等各項(xiàng)生產(chǎn)資料。

　�、苻k理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)。

　�、葸M(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

　　10、企業(yè)設(shè)立的條件：

　　①具有合法的企業(yè)名稱。

　�、诰哂薪∪�的組織機(jī)構(gòu)。

　�、劬哂衅髽I(yè)章程。

　�、芫哂匈Y本金。

　�、菥哂蟹�合國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍、確定的場(chǎng)所和設(shè)施。

　　⑥具有健全的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　11、企業(yè)購(gòu)并的動(dòng)機(jī)集中在以下幾個(gè)方面：

　�、偬岣咂髽I(yè)效率。

　　②代理問(wèn)題的存在。

　　③節(jié)約交易成本。

　　④目標(biāo)公司價(jià)值被低估。

　　⑤增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)中的地位。

　　⑥降低投資風(fēng)險(xiǎn)和避稅。

　　12、在代理問(wèn)題存在的情況下，購(gòu)并活動(dòng)動(dòng)機(jī)表現(xiàn)為：

　�、贋榻档痛�理成本。

　�、诠芾韺永�益驅(qū)動(dòng)。

　�、圩杂涩F(xiàn)金流量說(shuō)。

　　13、通過(guò)購(gòu)并節(jié)約交易成本，表現(xiàn)在以下方面：

　�、倨髽I(yè)通過(guò)研究和開發(fā)的投入獲得產(chǎn)品—知識(shí)。

　�、谄髽I(yè)的商譽(yù)作為無(wú)形資產(chǎn)，其運(yùn)用也會(huì)遇到外部性問(wèn)題。

　�、塾行┢髽I(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入。

　�、芤恍┥�產(chǎn)企業(yè)，為開拓市場(chǎng)，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產(chǎn)品，具有很強(qiáng)的資產(chǎn)專用性。

　　⑤企業(yè)通過(guò)購(gòu)并形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。

　　14、購(gòu)并的原則：

　�、儋�(gòu)并企業(yè)必須能為被購(gòu)并企業(yè)做出貢獻(xiàn)。

　�、谄髽I(yè)要想通過(guò)購(gòu)并來(lái)成功地開展多種經(jīng)營(yíng)，需要有一個(gè)團(tuán)結(jié)的核心，有共同的語(yǔ)言，從而將它們結(jié)合成一個(gè)整體。

　�、圪�(gòu)并必須是雙方自愿的。

　�、苜�(gòu)并企業(yè)必須能夠?yàn)楸毁?gòu)并企業(yè)提供高層管理人員，幫助被購(gòu)并企業(yè)改善管理。

　�、葙�(gòu)并應(yīng)該以經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)。

　　15、企業(yè)購(gòu)并的具體方式：

　　①承擔(dān)債務(wù)式購(gòu)并。

　�、谫�(gòu)買式購(gòu)并。

　�、畚�收股份式購(gòu)并。

　　④控股式購(gòu)并。

　　16、目前我國(guó)企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)的方法：

　�、僦刂贸杀痉�。

　�、谑袌�(chǎng)法。

　�、凼找娣�。

　　17、公司分立的動(dòng)機(jī)有以下幾種：

　�、贊M足公司適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要。

　�、谙�除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價(jià)值。

　�、燮髽I(yè)擴(kuò)張。

　�、軓浹a(bǔ)購(gòu)并決策失誤或成為購(gòu)并決策中的一部分。

　　⑤獲取稅收或管制方面的收益。

　�、薇苊夥磯艛嘣V訟。

　　18、公司的分立程序：

　　①公司分立決議與批準(zhǔn)。

　�、谶M(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。

　�、劬幹票韮�(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人。

　　④登記。

　　19、解散清算和破產(chǎn)清算的聯(lián)系：

　�、偾逅愕哪康亩际墙Y(jié)束被清算企業(yè)的各種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系和法律關(guān)系。

　�、谠诮馍⑶逅氵^(guò)程中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時(shí)應(yīng)立即想法院申請(qǐng)實(shí)行破產(chǎn)清算。

　　解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別：

　�、偾逅愕男再|(zhì)不同。

　　②被清算企業(yè)的法律地位不同。

　　③處理利益關(guān)系的側(cè)重點(diǎn)不同。

　　20、清算財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)的原則：

　�、俜彩悄苷�體變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)應(yīng)盡量整體變現(xiàn)。

　�、诜�律禁止或限制自由買賣的財(cái)產(chǎn)不得上市變現(xiàn)。

　�、蹜�(yīng)采用多種方式以盡可能高的售價(jià)變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)。

　�、芮逅闫髽I(yè)對(duì)外投資的實(shí)物性資產(chǎn)不得要求退還原物。

　　21、企業(yè)的清算財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用以后，應(yīng)按下列順序進(jìn)行債務(wù)清償：

　�、僦Ц稇�(yīng)付未付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)等。

　　②交納應(yīng)繳未繳的稅金。

　　③清償各項(xiàng)無(wú)擔(dān)保債務(wù)。